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湖南法治報(bào)訊（通訊員 尹盼盼 羅杰）近日，平江縣人民法院審結(jié)了一起因公司股東會(huì)決議程序違法引起的公司決議撤銷糾紛。

王某、謝某、趙某為平江縣某公司登記股東，至本案訴訟時(shí)法定代表人為趙某、監(jiān)事為王某。2022年3月10日，王某通知趙某股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。后趙某參加了此次股東大會(huì)，但并未在股東會(huì)決議（時(shí)間標(biāo)明為上午9:30）上簽字即離開了會(huì)場(chǎng)。在趙某離開會(huì)場(chǎng)后，王某、謝某召開了第二次股東大會(huì)并形成股東會(huì)決議，決議時(shí)間標(biāo)明為上午11時(shí)，決議寫明：本次股東會(huì)會(huì)議于2022年3月10日通知全體股東到會(huì)參加，符合有關(guān)規(guī)定；股東會(huì)確認(rèn)已按有關(guān)規(guī)定有效通知；應(yīng)到3人，實(shí)到2人，持有股權(quán)27%的股東趙某經(jīng)通知后缺席本次會(huì)議，不影響決議的效力等。決議內(nèi)容包括同意免去趙某職務(wù)，任命謝某為執(zhí)行董事和法定代表人等。上述決議作出后，該公司重新刻制公章、變更法定代表人、董事、經(jīng)理和監(jiān)事登記。趙某認(rèn)為第二次股東會(huì)作出的股東會(huì)決議違法，故起訴撤銷決議。

本案中，趙某收到通知并參加了第一次股東會(huì)議，未接到第二次會(huì)議的通知且未參加，根據(jù)該公司章程規(guī)定：臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。因此上午11時(shí)（第二次會(huì)議）的股東會(huì)召集程序既違反公司章程，也不符合公司法的有關(guān)規(guī)定，屬于民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規(guī)定的可請(qǐng)求撤銷決議的情形，該決議剝奪了原告趙某的參會(huì)權(quán)、議事權(quán)和表決權(quán)，不應(yīng)認(rèn)定為輕微瑕疵，因此平江法院判決撤銷該決議。后該公司不服判決上訴，二審法院認(rèn)為此次股東會(huì)議召集程序明顯違反法律規(guī)定與公司章程、并非輕微瑕疵，且對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，故判決駁回上訴、維持原判。

本案所涉及的是公司治理的法律制度，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)行使權(quán)力的方式是通過召開會(huì)議并作出決議的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，決議一旦依法作出并生效，則對(duì)公司及其股東具有約束力，因此權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議對(duì)公司股東關(guān)系重大。如果決議程序或內(nèi)容上有瑕疵就可能損害股東的合法權(quán)益，因此不能認(rèn)為是正當(dāng)?shù)膱F(tuán)體意思，應(yīng)對(duì)其效力作否定性的評(píng)價(jià)，公司法規(guī)定了公司決議無(wú)效、不成立和撤銷制度，賦予股東對(duì)瑕疵意思表示的訴權(quán)是保護(hù)中小股東利益的重要手段。近年來(lái)，平江縣人民法院致力于為企業(yè)營(yíng)造良好的營(yíng)商環(huán)境，除關(guān)注各商事主體之間的糾紛外，對(duì)于企業(yè)內(nèi)部的糾紛如公司與股東、股東與股東之間的糾紛等，同樣依法謹(jǐn)慎處理，有效保護(hù)了參與企業(yè)的中小股東的利益，激發(fā)了投資營(yíng)商的熱情。

一審：許新文

二審：伏志勇

三審：萬(wàn)朝暉

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作者：尹盼盼 羅杰

責(zé)編：伏志勇

來(lái)源：湖南法治報(bào)